腾思控股 “蛇吞象”重组折戟，光智科技扣非净利连续四年告负

6月27日，光智科技（300489.SZ）宣布终止对先导电子科技股份有限公司（下称“先导电科”）的资产重组。重组消息曾让光智科技股价从约22元飙升至115.55元，涨幅超400%，而资产重组失败后股价回落至44.16元，较历史高点回落近62%。

为回应投资者关切，光智科技计划于7月1日召开投资者说明会，就终止本次交易的相关情况进行沟通。

值得注意的是，光智科技的扣非净利已连续四年为负值，累计亏损超4亿元。此次重组失败使其面临经营与现金流的双重压力。在这场由并购重组引发的股价狂欢中，自然人精准“踩点”获利，而机构资金却在追高后清仓。

“蛇吞象”重组终止，光智科技扣非净利连续四年告负

6月27日晚间，光智科技发布公告宣布，称因“外部环境变化”及“部分商业条款未达成一致”，终止对先导电科的资产重组。

光智科技实际控制人朱世会为推动旗下未上市资产证券化，策划了这场左手倒右手的资本运作。标的公司先导电科是全球领先的溅射靶材供应商，估值高达200亿元，而光智科技2024年10月披露重组预案时市值仅30余亿元。

2024年2月18日，先导电科启动IPO辅导备案，但因市场环境变化放弃独立上市。同年10月13日，光智科技披露重组预案，拟以发行股份及支付现金方式收购先导电科100%股份。朱世会同时控制着先导科技集团有限公司，该集团是广东先导稀材股份有限公司和先导电科的母公司，由于交易双方属于同一实控人旗下，因此构成关联交易。

上述并购消息公布后，光智科技股价从约22元飙升至最高115.55元，涨幅超400%，连续八个交易日“20cm”涨停。重组终止后，光智科技6月30日开盘跌停，之后跌停打开，跌幅收窄，最终收跌6.6%。

早在4月11日，光智科技就曾公告因标的公司审计、评估及尽职调查工作未完成，重组报告书延期披露，首次暴露推进困难。

光智科技的前身是中飞股份。中飞股份于2015年登陆A股市场，主营业务为高端铝合金材料、红外光学及激光材料。2019年，朱世会通过佛山粤邦投资管理有限公司（下称“粤邦投资”）拿下了中飞股份控制权，随后将其更名为光智科技。

朱世会入主光智科技后，尽管营收实现增长，从2019年的1.29亿元快速增长至2024年的14.55亿元，但扣非归母净利润却连续四年为负值，2021年至2024年扣非归母净利润分别亏损0.14亿元、1.29亿元、2.55亿元、0.37亿元，四年合计亏损超4亿元。

光智科技主营业务为红外光学材料及铝合金材料业务，原材料（如锗、硒化锌）价格波动及采购成本上升是其近几年亏损的主因之一。

2021年至2024年，光智科技营业成本增长率分别为69.15%、40.09%、10.51%和27.78%，而同期营收增长率分别为74.29%、29.24%、8.09%和43.82%，成本增速在多数年份高于收入增速，导致光智科技毛利率从2020年的24.2%下降至2023年的18.48%，2024年虽回升至27.57%，且通过剥离非核心资产获得3783.12万元处置收益，实现归母净利润扭亏为盈，但扣非归母净利润仍亏损3715.56万元。

光智科技红外光学材料业务在2024年的营收为12.8亿元，占比为88.18%。红外光学材料业务过渡依赖锗材料价格周期。同时，光智科技铝合金业务受新能源车需求波动影响，2024年营收下滑5.78%至1.7亿元，毛利率下滑5.81个百分点至5.19%，拖累整体业绩表现。

光智科技2024年10月的并购重组一方面让先导电科曲线上市，一方面切入高毛利半导体材料领域，改善光智科技连续亏损的财务状况。但由于并购重组的失败，未来光智科技的仍面临较大的经营和现金流压力。

光智科技2025年一季度资产负债率达77.88%，有息负债率为35.5%，其中短期借款3.47亿元、长期借款5.82亿元，利息负担沉重。账面现金仅1.65亿元，货币资金/流动负债仅8.5%，现金类资产对流动负债的保障度低，存在流动性风险。

截至6月30日，光智科技动态市盈率为95.93倍，远超行业44倍市盈率，并购重组失败后，股价回落至44.16元，较峰值跌去61.8%，但仍较重组预案前上涨超100%。

自然人“踩点”买入获利，机构追高

在光智科技股价因并购重组暴涨的背后，一些提前布局的自然人股东成为大赢家。公开数据显示，去年第三季度，自然人王学平、张建龙“踩点”买进前十大股东名单。其中，王学平买入138.7万股，张建龙买入92.58万股。若以去年9月27日收盘价22.78元为成本价，与去年10月23日创下的历史最高价115.55元进行对比测算，王学平浮盈金额约为1.287亿元，张建龙浮盈约8589万元。而在去年第四季度公告的数据中，上述两位自然人已不在十大流通股东之列，另外一位自然人邵巧霞也在当季高位减持25.08万股。

受并购重组利好影响，大量机构资金在去年第四季度买入，上海今赫资产、瑞士联合银行、摩根大通、易方达等16家机构新进买入353.86万股，其中阳光私募上海今赫资产买入190万股，瑞士联合银行、摩根大通两大外资分别买入86.48万股、58.14万股。然而光智科技在连续8个涨停板后，股价就一路下跌，叠加重组不确定性增加，上述机构也在一季度全部清仓了光智科技，然而一季度光智科技股价已回调至50元左右，较历史高点115.55元已经大幅腰斩，机构资金并未在这波股价狂欢中盈利。

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